上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则

  第一章总则

  第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使

  职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，维护全体股

  东的合法权益，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共

  和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

  （以下简称“《公

  司章程》”）之规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海

  证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，制定本股东大会议事规则（以下简称“本

  第二条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、

  第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

  公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第五条本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工

  第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

  应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

  第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构

  和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本规则和《公司章程》的

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第二章股东大会的职权

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月内

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司各项内部制度规定

  上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

  （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  公司为全资子公司做担保，或者为控股子公司做担保且控股子公司其他股东按

  所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）

  项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外，公司应当在年度报告和半年度报告中汇

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

  该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席

  董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当

  第十条公司发生的交易（做担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

  （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

  年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

  公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超

  过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所

  本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

  未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最

  高金额为成交金额。本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用，同时公司应当及时披露分期交易的

  公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其

  中单向金额，适用上述标准的规定。除做担保、委托理财等《公司章程》另有规定事

  项外，公司做本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累

  计计算的原则，适用上述标准的规定。已经按照上述标准履行义务的，不再纳入相关的

  第十一条本规则所称的“交易”事项包括：

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等

  第十二条企业来提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第十条第二项。

  第十三条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适

  第十四条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计

  公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者

  受托经营、租入资产或者委托别人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变

  第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

  总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披

  露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

  第三章股东大会的召集

  第十六条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

  a)董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所规定人数的2/3时；

  b)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

  c)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

  d)董事会认为必要时；

  e)监事会提议召开时；

  f)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

  第十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议

  召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大

  会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  第十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

  会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优

  先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

  事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

  或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优

  第二十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在

  第二十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配

  合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持

  召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

  第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

  第四章股东大会的提案与通知

  第二十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

  第二十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

  提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行

  第二十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

  股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第二十七条股东大会的通知包括以下内容：

  （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地址。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

  的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

  的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

  大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

  第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

  （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是

  ；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。

  第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

  第五章股东大会的召开

  第三十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

  第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

  席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  第三十三条股东出具的委托别人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

  第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

  同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表决权的股份总数

  第三十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

  第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

  股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

  第四十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应

  第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第四十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （七）法律法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

  第四十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议

  记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托

  书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及

  第六章股东大会的表决和决议

  第四十六条股东大会会议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

  第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

  第四十八条下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

  （五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计

  （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

  （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

  第四十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

  股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

  第五十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

  所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

  （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前

  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数

  以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份

  第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

  将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  第五十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

  或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

  独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司

  百分之三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公

  司百分之一以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上

  （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举

  （二）董事会或者监事会应该依据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。

  该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持

  第五十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

  不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东

  第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案做修改，否则，有关变更应当被

  第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。

  第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

  第五十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

  票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

  反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

  第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

  组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

  第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

  第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

  第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

  第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

  第七章附则

  第六十六条本规则所用词语，除非文义另有所指，其释义与《公司章程》所用词

  第六十七条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订。如本规则与《公司

  第六十八条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超

  “不满”、“以外”、

  “低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

  第六十九条本规则的解释权属于董事会，自公司股东大会批准通过之日起生效并

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